Celebrar contratos claros y precisos es una necesidad básica al momento de realizar negocios. Las consecuencias de no hacerlo suelen ser costosas, de largo duración y difíciles de resolver, como lo demuestra un reciente fallo de la Corte Suprema que confirmó el rechazo, por parte de la Corte de Apelaciones de Santiago, de una demanda de resolución de contrato de “Know how” e indemnización de perjuicios por incumplimiento.
La sentencia recuerda y recurre a una máxima básica del derecho: los contratos son lo que son y no lo que las partes dicen que son. Y en este caso, pese a que el acuerdo fue nombrado por las partes como un contrato de “Know how”, su contenido real apuntaba hacia algo muy distinto y, además, estaba redactado con escasa precisión en cuanto a sus estipulaciones.
El problema no es menor. Un negocio que no produjo los resultados esperados, terminó ocho años después en un litigio infructuoso, en gran parte provocado por un contrato redactado sin la claridad necesaria para prevenir ese conflicto.
¿Qué es el contrato de “Know how”?
El aporte de conocimientos técnicos bajo el anglicismo “know how” es una figura recurrente en los negocios y emprendimientos, especialmente cuando se realizan entre amigos o conocidos. Sin embargo, lo que se conoce coloquialmente por este concepto puede diferir de lo que, jurídicamente, es realmente un acuerdo de dicha naturaleza. En este sentido, el fallo lo define como un acuerdo en que una persona (dador) con un conocimiento técnico relativamente secreto, fruto de su experiencia, se obliga a transmitirlo a otra (receptor), permitiéndole usarlo y beneficiarse de él a cambio de una regalía.
Sobre esa base, los jueces de segunda instancia concluyen que el acuerdo entre las partes del juicio no configura esta figura. En cambio, razonan que, en el marco de una colaboración empresarial para la ejecución de un negocio, se celebró un contrato de prestación de servicios entre partes relacionadas. Esta distinción resulta trascendental para el fracaso de la demanda, pues las obligaciones que nacen de uno u otro contrato son distintas y, por ende, cómo se incumplen también varía.
En la misma línea, al analizar el supuesto incumplimiento, la sentencia concluye que éste no puede configurarse, porque las obligaciones que el demandante acusó infringidas fueron redactadas de manera tan vaga y general –tanto en su alcance como en su plazo– que resulta imposible precisar su contenido. Y sin contenido claro, tampoco es posible afirmar que hubo un incumplimiento.
Negocios sólidos comienzan (y terminan) con contratos claros
Este caso recuerda algo que suele olvidarse: un contrato no es un trámite u obstáculo a sortear para iniciar un negocio o emprendimiento, sino una necesidad básica para su correcta ejecución. Éste delimita a qué se obliga cada contratante y, además, sirve como un instrumento para la resolución de conflictos que son naturales y comunes en este tipo de relaciones.
La falta de precisión en el contrato no sólo puede tensionar las relaciones comerciales, sino que también abre la puerta a conflictos largos, costos e inútiles para la finalidad propuesta por los contratantes. En definitiva, el cuidado en la redacción de un acuerdo claro desde el principio no es solo una cuestión legal, sino un acto de responsabilidad y previsión para todo negocio.
